法律尽职调查报告是什么

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法律尽职调查报告是什么

法律尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。

什么是法律尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

募集说明书和尽职调查报告的区别

募集说明书是针对投资者的，作用是告诉投资者：募集资金的目的，募集资金的总额，投资的项目，以及项目的收益和风险等情况。尽职调查报告是投资机构对于投资项目所进行的详细的调查，内容涉及企业的法人信息、诉讼情况、组织架构、财务状况、运行情况和未来的发展前景等等。

尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

尽职调查报告和法律意见书有什么区别

尽职调查，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是中国律师在境内企业海外上市服务中的一项重要工作，也是境外券商（保荐人）通常要求境内律师出具的法律文件之一。中国律师的尽职调查工作主要是对拟上市公司或拟上市公司在境内的权益（合称“境内公司”）所进行的调查和核查，并对调查及核查的结果进行分析后，做出相应的专业判断。中国律师在境内企业海外上市服务中的尽职调查的目的和意义主要有：首先，律师通过尽职调查，可以为海外上市方案及上市前重组并购的提供法律咨询意见，供拟上市公司和境外券商（保荐人）参考。其次，律师通过尽职调查，可以发现拟上市公司或拟上市公司在境内的权益可能存在的法律问题，从而可以及时纠正，以满足境外证券交易所及证券监管部门的要求。最后，律师通过尽职调查，可以为出具法律意见书打好坚实的基础。

北京中银（上海）律师所吴滨律师

什么是尽职调查报告

调查报告，是一种应用文体。调查主体对特定对象进行深入考察了解的基础上，经过准确的归纳整理，科学的分析研究，进而揭示事物的本质，得出符合实际的结论，由此形成的汇报性应用文书。

尽职调查报告是在工作范围内尽心尽力进行调查而书写的汇报性应用文书。

私募基金尽职调查报告最后结论怎么写

尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。

尽职调查涵盖很广，一般的定义是：由投资人实施的、针对潜在投资目标的调查和评估过程，内容包括运营和团队的审查、材料真实性验证等。尽职调查有很多不同类型，但可以归为3大类：业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。

本文探讨的是，在投资PE基金时，业务尽职调查的部分。

尽职调查对审慎的投资人来说是不可或缺的，也是做出更好投资决策的基础。PE基金的评估面临几个特别的难题：行业信息的非公开特性，导致相关信息难以获取；而且，投资决策不是直接决定购买特定的资产，而是给基金管理人做出投资承诺。所以，用于评估公开权益投资的普通评估技术，不适用于PE资产类型。

在投资一支PE基金时，投资人应该对以下几点完全认可：

策略角度：基金的策略

回报角度：基金管理人与同行团队的对比优势

风险角度：风险降低到投资人要求的水平

PE行业的历史很短、数据缺乏、与同行或与其他投资方式对比困难，以及其他一些因素，导致投资人必须依赖对PE基金的定性分析和尽职调查中的判断。

设立结构性的尽职调查流程

1、整体结构

一个可靠的尽职调查结构中，第一步是对基金策略的严密的审查，审查内容包括多种评估要素，比如投资机会、资金需求和供应、基金管理人质量、进入和退出价格、未来的发展潜力等。而且，很重要的是，基金策略不仅仅单独来看要有吸引力，放到投资人的总体投资里来看也要有吸引力。

第二步要做的是对相关的基金管理人做全面的审查，国内有数千名可供选择的PE基金管理人，全面审查是一项艰巨的任务。

第三步是确保通过深入的尽职调查可以降低潜在的风险。对于所有未核实的事项，必须采取尽职调查的步骤去确认。只有在所有事情上获得了足够的满意度之后，才应该考虑投资。

2、尽职调查流程实例

一个根据基金管理人具体情况量身定做、包含具体的步骤和方法、且清晰完整的尽职调查流程，是对基金管理人进行全面、可靠评估的一个重要先决条件。下面，我们就分解一下已经在国外经过20多年不断完善的尽职调查流程。

初步筛选：

对基金的初步筛选主要依据基金的历史经历、投资策略、团队以及与投资组合公司的关系。这一步可以由初级的专业人员完成，但是需要有一个经验丰富的高级专业人员审核筛选过程，并最后决定是否需要做更深入的尽职调查。

资格预审：

资格初审阶段要从基金管理人过去所有投资组合的详细分析开始，明确基金管理人在过去及未来的投资中，他对投资组合的价值贡献。将其中的观察与风险-回报整体情况对比，并结合与同行的对比参考，可以证明该基金的风险-回报潜力。这个阶段，在投资团队内部对拟投资的基金进行讨论是有很多好处的，讨论可以确定关键要点、被忽视的风险、可能的外部介绍等。

资格审查：

资格审查阶段可以分成3个步骤：

1. 第一步是审核基金管理人的管理结构和程序，目标是确定基金运营和团队组合的风险。

2. 第二步是通过跟第三方验证，来确认评估结果。验证电话要精心准备，打给基金过去和当前投资过的公司的关键人物，这是非常好的资源去检验你当前对基金管理人的印象。验证电话是个很好的机会检验基金

管理人在创造价值和投资机会发掘等方面的能力。如果外部的验证电话证实了当前的评估结果，并且没有引出新的问题。

3. 最后一步是法律和税务尽职调查。

投资决策和认购：

经过正规的投资审批机制，比如通过投资委员会，完成尽职调查流程。这最后一个步骤，包括对基金的认购过程。

监督：

做长期投资时，必须要准备好做全面的监督，以确保在需要时可以采取积极的措施，让投资人自己的利益最大化。

监督也是对基金管理人下一支基金（通常是3、4年以后）投资时，其尽职调查中的一个组成部分。对上一支基金的深入监督成为尽职调查的重要构成部分。

3、风险—回报表

一个清晰的基金管理人评估结构针对不同基金管理人是一致的，并且可以对特定的基金管理人群体进行对比分析。一个恰当的定性和定量分析的评分系统是有用的。通过长期使用，评分系统非常完善了。而且，评分系统可以对不同地域、不同领域的基金管理人进行对比。

为了能够对基金管理人进行排名，一个关注风险和回报的定量对比表将有助于将完整的尽职调查内容汇集成在一起。下面这个表在国外被长期使用。

PE基金的尽职调查是一项繁重的工作，而对于基金管理人的评估，必须建立一个正确的、有清晰里程碑的尽职调查流程，流程必须包含一些措施，可以结构化对拟投资基金进行评估、并与不同基金进行对比。当对多个基金管理人团队进行尽职调查时，要特别注意确保所有专业人员运用相同的评估方法，不同人的评估结果又可对比性。

最后，必须强调，尽管市场上有很多看上去很诱人的投资机会，尽职调查的最重要的要素是识别每个机会背后的风险。

私募基金尽职调查报告篇二：私募基金尽调清单

私募基金-XXXX基本资料

一、公司治理情况（提供企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证）

1、公司全称： 2、营业场所： 3、公司设立时间： 4、注册资本：

5、法定代表人或实际控制人或普通合伙人： 6、业务范围：

7、公司股东情况、持股明细及基本简介（请按以下附表提供）

8、公司组织架构及各部门职责分工（提供组织架构图）

9、公司团队情况：公司员工人数、主要人员履历（请按以下附表提供）：包括但不限于法定代表人、拟引入产品投资经理、风险专岗人员等。

二、公司经营情况

1、公司最近两年管理资产规模年末时点数（可按产品系列或具体投资策略分类）

2、公司最近两年管理费收入年末时点数

3、提供公司资产、负债、盈利、成本等情况（以附件形式提供最近二年资产负债表、利润表和现金流量表）如不便提供相关财务报表，请按以下内容提供基本财务数据：

截至2013年12月31日，总资产人民币XXXX万元，负债人民币XXXX万元，公司主营业

务收入XXXX万元，净利润XXXX万元。

截至2014年12月31日，总资产人民币XXXX万元，负债人民币XXXX万元，公司主营业务收入XXXX万元，净利润XXXX万元。

4、产品历史业绩：公司最近两年发行的产品情况，包括但不限于产品名称、成立期限、投资策略等

5、公司合规情况：请说明公司合规管理情况：

公司自成立以来，公司或公司高级管理人员、投资经理是否受过国家监管机构及自律组织的警告、通报批评或处罚。

(是或否)。

公司是否涉及过任何法律诉讼等。 (是或否)。

三、投资管理

1、投资策略及投资范围：说明公司自成立以来的投资理念、策略及风格；与同业相比的优势及劣势。

2、投资决策机制

（1）说明公司投资决策机制，并提供相应书面制度规定，也可提供实例说明。包括但不限于是否有投资决策委员会等组织，投决会的职责、成员、分工、投资决策流程；召开决策会议的情况及召开频率。投委会与基金经理之间的权限分配制约机制。如有投资决策流程图也请提供。

（2）股票池管理：说明遴选股票的标准（包括定量和定性分析标准），构建及维护股票池的情况。

（3）投资过程（股票池管理、投资决策）是否有相关系统支持。

四、交易管理机制

公司交易管理机制、流程（主要是交易执行）；是否有自主开发的交易管理系统。

五、风险管理机制

1、公司风险管理组织架构

2、风险管理流程、主要方法

（1）风险管理流程：提供书面制度规定；

（2）主要风险管理措施：例如是否实施限额管理，按不同投资品种描述；

3、应急预案机制

（1）对相关交易、风险管理系统出现问题的应急预案；

（2）应对流动性风险、操作风险的应急预案；

（3）说明公司是否启动过应急预案机制，如启动过相应机制，提供详细书面说明。

六、系统支持管理

1、关于投资决策、交易管理、风险管理等环节是否有专门系统支持；该系统是否为自主开发；

2、公司与经纪渠道是否有系统对接或交互（例如期货等衍生品交易）；

七、拟引入产品情况

1、投资经理情况：详细从业经历介绍；包括但不限于从业年限、从业机构、相关专业学习经历、管理产品收益情况等。

2、管理产品收益情况（按照如下表格填写）

3、投资策略

提供具体投资策略描述，比如市场中性策略、股票多头策略或是混合策略等。如是存续期间产品，请提交最近一年投资报告（季报或月报）。

4、风险管理措施：是否有严格执行相关风险管理措施，如果是存续期间产品，请尽量提供交易记录作为证明。

5、产品渠道：确认产品渠道，并提供相关法律协议文件。

八、其它情况

1、与我公司或其它机构合作情况（如有）

2、市场上对公司、产品、投资经理的评价（包括正面、负面）

私募基金尽职调查报告篇三：尽职调查清单-私募基金投资

XX公司

法律尽职调查清单

尽职调查清单——XX公司

XX公司

法律尽职调查清单

北京市大成律师事务所声明： 1、北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）在承办XX投资管理公司（或其关联主体）投资XX公司项目的过程中，需由XX公司（以下简称“公司”）按真实、准确、完整的要求，提供本清单项下所列的资料，这些资料是本所律师提供相关法律服务的重要依据；

2、文件的真实性须由公司负责，复印件须与原件相符；公司应尽量提供与本资料清单要求相符的资料，如确实无相关的资料，公司应提供书面说明；对于公司不存在的某些情况，公司应当表明“无”或作出书面说明；

3、本尽职调查文件清单是本所拟作为公司改制及代办转让项目之法律顾问工作内容的一部分，随着项目工作的推进，本所将会不时提出补充调查文件清单；

4、本法律文件清单涉及公司及其下属公司（如有）的商业机密以及本所的工作机密，仅供本项目使用，未经本所书面同意，不得扩散或用于其他目的。

中国北京

年月日

尽职调查清单——XX公司目录

一、公司基本情况和历史沿革.........................................3

二、公司股权法律状况...............................................4

三、公司附属子公司情况………………………………………………………….5

四、公司土地和房产情况……………………………………………………….. 5

五、公司重要固定资产………………………………………………………….. 6

六、公司知识产权……………………………………………………………….. 6

七、公司融资/借贷情况 ………………………………………………………….7

八、关联交易和同业竞争 …………………………………………………………7

九、员工与劳动人事.................................................8

十、财务和税务…………………………………………………………………….9 十一、行政监管……………………………………………………………………9 十二、重大诉讼、仲裁和行政处罚文件及违约事件（如有） ……………….10 十三、公司需要说明的其他问题 ……………………………………………….10

尽职调查清单——XX公司一、公司基本情况和历史沿革

1.1 公司股权结构图并附书面说明。该结构图及说明应标明公司的股东

结构，及公司持有股权的附属子公司的股东结构，标明公司及各子公司的注册资本额、公司及各子公司各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化，以及公司的控股股东的股权结构及其实际控制人（需披露至自然人）。

1.2 公司历史沿革的简介。并请提供公司设立至今的全部工商登记资料,

包括设立，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。

1.3 公司营业执照。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照，

以及历次工商变更登记证明文件。

1.4 公司章程及其历次修改变更文件，公司合资合同（如有）及其历次

修改变更文件。

1.5

1.6 公司设立或变更设立的项目建议书、可行性研究报告及批文。政府及行业主管部门的批文，包括但不限于：

（1）成立的政府机关批文（如有）；

（2）变更注册资本的政府机关批文（如有）；

（3）变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）；

（4）股份变动时涉及的批准文件；

（5）其它与历史沿革有关的批文。

1.7

1.8 公司股东名册、出资证明书或股权证书。公司股东资格证明文件（法人股东请提供经过最新年检的营业执

照、组织机构代码证复印件；自然人股东请提供身份证复印件）。

1.9 公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东

协议、出资人协议、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股

尽职调查清单——XX公司东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。相应股权转让的付款凭证也应当一并提供。

1.10 公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：业务资

质证明（如有）、组织机构代码证、税务登记证（国/地税）、外汇登记证、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供最新年度经年检的相应证照）。

1.11 验资报告。包括设立和历次增资的验资报告。

1.12 评估报告。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评

估报告。

1.13 公司自设立以来历年董事会成员名单、监事会成员名单。

1.14 公司内部组织结构图。

1.15 公司主要业务和发展前景简单介绍。

二、公司股权法律状况

2.1 公司股权是否存在质押、设臵其他担保事项或其他权利限制的情

形？如存在，请提供股权质押、担保协议/合同、质押登记证明等相关法律文件。

2.2 公司股权是否存在被人民法院采取司法冻结、查封、扣押等财产保

全或执行措施的情形？如存在，请提供相关法律文件包括但不限于起诉状/仲裁申请书、判决书/仲裁裁决书、民事裁定书、民事调解书等司法文件及其他相关法律文件。

2.3 公司股权是否存在股权权属争议的情形，如存在，请说明有关争议

的详情并提供争议涉及的相关法律文件。

2.4 公司股权是否存在其他可能影响股东处分其股权的限制情形，如存

在，请说明详情并提供有关法律文件。

项目可行性分析报告和项目尽职调查报告是什么关系

可行性研究是投资前期工作的重要内容，它一方面充分研究建设条件，提出建设的可能性。另一方面进行经济分析评估，提出建设的合理性。它几十项目建设的起点，也是以后一系列工作的基础，起作用概括起来有以下几个方面：

1）作为项目论证、审查、决策的依据。

2）作为编制设计任务书和初步设计的依据。

3）作为筹集资金，向银行申请贷款的重要依据。

4）作为与项目有关部门签订合作，协作合同或协议的依据。

5）作为引进技术，进口设备和对外谈判的依据。

6）作为环境部门审查项目对环境影响的依据。

而项目尽职调查报告是针对项目可行性分析报告进行分析和尽职调查

在公司资产重组中,尽职调查报告后还有哪些流程

根据尽调情况进行重组方案设计，然后根据方案草拟相关文件，实施重组方案

财务尽职调查报告中的管理人员应该怎么调查

在实务中，一般被收购企业管理层人员迫于种种压力及因素，表面对收购政策一片呼声，但实际上，因对收购后自身仕途的担忧，尽职调查工作一般都没有我们想象的那样顺利。绝多数人对尽职调查的心情可以说是又喜又恨的。在我做的那个尽职调查业务及同事所做的尽职调查业务，均出现过被收购企业拒绝我们进驻现场的情景。基本上都是收购方有关人员费了很大关系或是沟通能力，才勉强让我们开始执业的。

做过尽职调查的人都知道，进驻现场后，我们一般都会给被审企业出具一个资料清单，上面详细罗列了我们所需要的各种资料，几乎包括了企业所有的信息。然后就是根据所内底稿要求，各项目助理分工，开始按底稿展开业务。但从我做过的那个业务来看，我不是很赞同我们的这种做法，虽然按照所内执业要求，在进驻现场后一股脑就罗列所有资料清单，会在某种程度上提高执业效率，但个人觉得这个方法可能在尽职调查业务中的作用大大折扣，甚至会造成负面影响！原因如下：

1、被审单位财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理；

2、被审单位一般财务核算较为薄弱，我们经常会碰见很多企业财务仍采用手工账的；

3、被审单位财务与其他部门关系一般，资料管理较为混乱；

4、财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。

如果我们不考虑被审单位的情绪，采用资料清单方式要其尽快提供所有清单，我个人觉得会刺激到被审单位某些人的神经，就如同热水煮蛙一样，他们会很快跳出来，阻止收购业务的进程，然后以各种面目把原因推托到我们中介机构的身上。就在前两天，我一位同事就因沟通问题被企业投诉了，虽然我不为当事人，但我觉得同事还是蛮冤枉的，只能说我们的方式触痛了个别人的神经，给我们和委托方造成了不必要的误会而已。

尽职调查报告收费标准是多少

尽职调查

尽职调查是一种对目标企业的全面调查。通过系统化的收集资料、问卷调查、访谈对企业进行详尽的信息了解，通过逻辑化地分析获得企业全面信息。实现对企业信息尽可能完整、真实地获取，帮助客户实现经营目的。收费标准：每件10000元—50000元。

2、专项事务法律顾问

1）、商业计划书、投资建议书：5万元起，1000万以下3%，1000万-1亿部分2%，超过1亿部分1%。

2）、律师尽职调查、法律风险评估：5万元起。

调查事项费按件计费。调查项目中涉及多个调查事项的，累计计算。

具体标准如下：

调查事项调查事项费

工商档案调查 2000元/户

房产档案调查 2000元/产权

房产抵押调查 2000元/产权

土地信息调查 2000元/宗

特殊动产登记调查 1000元/件

自然人户籍调查 2000元/人

其他信息调查 2000元/件

除双方特别约定外，律师服务费包含与尽职调查相关的查询费、复印费、交通费、餐饮费、住宿费等全部费用。

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